Spremembe Zakona o sodnem registru

Spremembe in dopolnitve Zakona o sodnem registru so pomembne za vse pravne osebe in podjetnike.  

Zakon o sodnem registru (v nadaljnjem besedilu: ZSReg) je bil sprejet leta 1994 in doslej še ni bil spremenjen. ZSReg podrobneje določa:
- namen sodnega registra,
- subjekte vpisa,
- podatke, ki se vpišejo v sodni register,

- javnost podatkov in učinek vpisa,
- postopek vpisa v sodni register,
- ničnost vpisa v sodni register,
- objavo podatkov o vpisu v sodni register ter
- sodni register kot centralno informatizirano bazo. 

S spremembami in dopolnitvami ZSReg se v slovenski pravni red implementira določbe Prve in Enajste direktive EGS. 

Prva direktiva EGS ureja tri sklope vprašanj, ki se nanašajo na delniške družbe in nekatere družbe z omejeno odgovornostjo (srednje in velike) v državah članicah:
- publiciteto oziroma razkritje informacij o kapitalski družbi,
- veljavnost pravnih poslov, ki jih sklenejo zastopniki d.d. in d.o.o. ter
- ničnost vpisa kapitalskih družb. 

 

Enajsta direktiva EGS je v neposredni zvezi s Prvo direktivo EGS in z bilančnimi direktivami ter dopolnjuje dolžnosti razkritja podatkov, ki so določeni v omenjenih direktivah. 

Spremembe in dopolnitve ZSReg urejajo:
- učinek razkritja predloženih listin in vpisanih podatkov v sodni register,
- načelo pozitivne publicitete (to načelo pomeni, da se tretje osebe po dnevu objave ne morejo sklicevati na to, da niso poznale objavljenega podatka ali vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, oziroma ki so bile predložene sodnemu registru),
- načelo negativne publicitete (to načelo pomeni, da se družba nasproti tretjim ne more sklicevati na podatke iz listin in podatke, ki jih je treba vpisati in objaviti, pred njihovo javno objavo),

- določitev razlogov ničnosti družbe. 

Vsakdo lahko zahteva pregled ali prepisovanje listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register. Na zahtevo vsakega posameznika mora sodišče izdati tudi overjeno kopijo ali prepis listin. 

Novost je pri pozitivnem publicitetnem učinku vpisa podatkov v sodni register in sicer poslej za razkritje ni več merodajno dejstvo vpisa podatkov v sodni register, temveč dejstvo javne objave dejstva izvršenega vpisa v Uradnem listu RS. 

Vpisi podatkov v sodni register imajo torej v razmerju s tretjimi osebami pravne učinke šele z objavo vpisa v Uradnem listu RS, vendar pa se lahko tretji v razmerju do družbe na konstitutivne vpise sklicujejo že od dneva vpisa v sodni register. 

V primeru razhajanja med vpisanimi in objavljenimi podatki, se kot merodajni štejejo tisti podatki, ki so vneseni v sodni register. 

Tretje osebe se v zgoraj navedenem primeru varujejo na način, da se lahko sklicujejo tudi na napačne objavljene podatke oziroma vanje zaupajo in sicer pod predpostavko, da niso vedele za pravo registrsko stanje. Okoliščino, da je tretje oseba vedela za registrsko stanje, mora dokazati subjekt vpisa. 

Določeni so učinki objave na položaj korporacijskih zastopnikov družbe v primerih morebitnih pomanjkljivosti v postopkih korporacijskih imenovanj - pred objavo v uradnem listu imenovanje oziroma odpoklic oseb, pooblaščenih za zastopanje (t.i. korporacijskih zastopnikov družb), ne učinkuje nasproti tretjim, razen če družba dokaže, da so seznanjeni s postopkom imenovanja, ki je pred objavo interna zadeva družbe. 

Po objavi oziroma najkasneje po poteku 15-dnevnega roka od dneva objave, se lahko družba nasproti tretjim sklicuje na imenovanje oziroma odpoklic oseb, pooblaščenih za zastopanje. 

 

Naše pravo instituta ničnosti družbe doslej ni poznalo - vsaj ne s tem imenom. 

Enake pravne posledice kot ničnost družbe je do sedaj po našem pravu imela le pravnomočna sodba, s katero je sodišče ugotovilo ničnost vpisa kapitalske družbe oziroma drugega subjekta v sodni register. 

Namen pravnega instituta ničnosti družbe v smislu Prve direktive EGS je varovati interese delničarjev oziroma družbenikov t.i. navidezne družbe, torej pravne tvorbe, ki sicer kaže zunanje (formalne) znake pravne osebe (samostojnega pravnega subjekta), vendar najpomembnejše predpostavke za njen nastanek niso izpolnjene. 

ZSReg v 41.a členu sedaj specialno ureja ničnost kapitalskih družb skladno z zahtevami Prve direktive ES. 

Posledice ničnosti so urejene enotno, tako za institut ničnosti vpisa, ki smo ga poznali že dosedaj, kot tudi za nov institut ničnosti kapitalske družbe, skladno z zahtevami Prve direktive ES. 

Za nespoštovanje določb obravnavanega Zakona so določene sledeče kazni:
- Z globo najmanj 200.000 tolarjev se kaznuje za prekršek pravna oseba, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15-ih dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).
- Z globo najmanj 20.000 tolarjev se kaznuje za prekršek odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
- Z globo najmanj 100.000 tolarjev se kaznuje za prekršek samostojni podjetnik posameznik, če v 15-ih dneh, ko so podani pogoji za vpis, ne vloži predloga za vpis v sodni register, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona). 

Nadzor nad izvajanjem dejanj, na podlagi katerih so določene zgoraj predstavljene globe, opravlja ministrstvo, pristojno za gospodarstvo. 

Informacije, ki jih vsebuje prispevek, so le delna predstavitev obravnavanega zakona. Natančnejši podatki in postopki so določeni v citiranih predpisih. 

VELJAVNOST:
Od 29.10.2005. 

PRAVNI VIR:
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru (UL RS 91/2005)
Zakon o sodnem registru (UL RS 13/94)

Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 15/2005)

Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8 – v nadaljevanju: Prva direktiva)
Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36 – v nadaljevanju: Enajsta direktiva)