Skladnost Zakona o gospodarskih družbah z ustavo Republike Slovenije

Prvi stavek drugega odstavka 55. člena Zakona o gospodarskih družbah govori o tem, da je potrebno letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta. 

Več podjetnikov posameznikov je na ustavno sodišče podalo v presojo omenjeni stavek, ki naj bi bil v neskladju z ustavo iz večih razlogov, ki pa jih je ustavno sodišče opredelilo kot neutemeljene. V nadaljevanju navajamo nekatere razloge, navedene s strani podjetnikov in utemeljitve ustavnega sodišča:  

1. Ugovor: Določba naj bi bila v neskladju z 72. členom Zakona o gospodarskih družbah, ki našteva situacije, v katerih se ta zakon smiselno uporablja tudi za podjetnike, sporna določba pa v teh primerih ni omenjena.  

Odgovor Ustavnega sodišča: Izpodbijana določba ni v neskladju z ostalimi zakonskimi določbami, ampak samo neposredno ureja položaj podjetnika glede javne objave letnega poročila. 

 

2. Ugovor: Določba naj bi kršila 38. člen ustave, ki ureja varstvo osebnih podatkov.  

Odgovor Ustavnega sodišča: Zakon o varstvu osebnih podatkov pravi, da to varstvo uživajo posamezniki kot fizične osebe, če gre za osebne podatke. Podatki v letnem poročilu na splošno niso osebni podatki, saj se ne nanašajo na posameznika kot fizično osebo temveč na posameznika kot podjetnika. Iz podatkov, vsebovanih v letnem poročilu podjetnika, je možno izluščiti podatke o posamezniku in s tem osebne podatke. Iz tega izhaja, da je javna objava letnega poročila poseg v pravico posameznika glede varstva osebnih podatkov in je dopustna samo, če obstaja za poseg dopusten cilj in če je poseg skladen z načelom sorazmernosti. Tako Ustavno sodišče navaja naslednje:
- Z javno objavo letnih poročil se dosega ustavno dopusten cilj, saj se na ta način omogoča javna dostopnost podatkov o pravnem in finančnem položaju gospodarskih subjektov in njihovem poslovanju, s čimer se zagotavlja učinkovitost delovanja trga, katerega pomemben del so podjetniki. Tovrstna predstavitev subjekta na trgu vpliva na poslovne odločitve, saj je obvladovanje tveganj eden najpomembnejših dejavnikov uspešnosti in varnosti gospodarskega subjekta v poslovanju in pogoj za ohranjanje njegove konkurenčnosti.
- Poleg dopustnosti cilja je dodatni pogoj še, da je poseg sorazmeren: javna objava je nujna za dosego ustavno dopustnega cilja, s katerim se zagotavlja dostopnost primerljivih podatkov, potrebnih za poslovno delo in odločanje. Pri tem je pomembno, da morajo ti podatki prikazovati resnično stanje premoženja in obveznosti, kar pa je še dodatna prednost, saj so ti podatki ustrezni, potrebni, koristni, zanesljivi in predstavljajo tisto, za kar trdijo, da predstavljajo.

- Pri tehtanju sorazmernosti posega v pravico do varstva osebnih podatkov zaradi varovanja gospodarskih subjektov na trgu je treba dati prednost množici gospodarskih subjektov. Na podlagi teh poročil se zlahka ugotovi posameznikov položaj, zaradi česar je nenazadnje tudi zmanjšana negotovost glede finančnih rezultatov poslovanja oziroma povečana učinkovitost na posameznih trgih. 

 

3. Ugovor: Podjetniki naj bi bili v neenakem položaju s subjekti, ki opravljajo samostojen poklic in jim ni potrebno predlagati letnih poročil.  

Odgovor Ustavnega sodišča: V tem primeru ne gre za kršenje načela enakosti pred zakonom, saj to načelo pomeni, da se enaki subjekti obravnavajo enako in različni različno. V konkretnem primeru gre za različne položaje, kar je zakonodajalec pri ureditvi tudi upošteval. Gre namreč za različne oblike opravljanja pridobitne dejavnosti, ki se opravljajo kot samostojen poklic ali v obliki samostojnega podjetništva ali pa v obliki ene od gospodarskih družb. 

 

4. Ugovor: Kršeno naj bi bilo tudi načelo enakosti, ker iz podatkov družb niso razvidni dohodki zaposlenih oziroma lastnikov družb. 

Odgovor Ustavnega sodišča: Trditev, navedena v ugovoru, ne drži. Iz podatkov družb so razvidni dohodki zaposlenih oziroma lastnikov družb, saj Zakon o trgu vrednostnih papirjev natančno določa, da mora prospekt za javno ponudbo omogočati kupcu vrednostnih papirjev vpogled v pravni in finančni položaj izdajatelja in vsebovati tudi podatke o celotnih plačah, povračilih in drugih ugodnostih članov družbe. 

Ustavno sodišče dokončno ugotavlja, da prvi stavek drugega odstavka 55. člena ZGD ni v neskladju z ustavo. 

VELJAVNOST:
Od 11.3.2005. 

PRAVNI VIR:
Odločba US, da prvi stavek drugega odstavka Zakona o gospodarskih družbah ni v neskladju z ustavo Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 15/2005)