Pridobivanje lastnega poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Družbenik družbe z omejeno odgovornostjo želi družbi odplačno odsvojiti svoj celotni poslovni delež ali njegov del. Družba je za nakup zainteresirana. Zanima vas, pod kakšnimi pogoji lahko družba pridobi lastni poslovni delež.   

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah družba z omejeno odgovornostjo lahko pridobiva lastne poslovne deleže, pogoje in omejitve pridobivanja pa določajo členi 416. do 418. ter 435. člen tega zakona.  

O pridobitvi lastnega poslovnega deleža govorimo, kadar družbenik d.o.o. prenese svoj celoten delež ali del svojega poslovnega deleža v družbi na to isto družbo, ki s tem postane imetnica lastnega poslovnega deleža. Za prenos poslovnega deleža na družbo veljajo splošna pravila o prenosu poslovnih deležev v d.o.o., kar pomeni, da mora dosedanji imetnik deleža, le-tega najprej ponuditi drugim družbenikom; ti imajo torej prednost pred družbo, v kolikor družbena pogodba ne določa drugače. 

 

Družba pa ne more pridobiti vseh svojih poslovnih deležev. Imeti mora torej vsaj enega družbenika, poslovni delež pa mora znašati nominalno najmanj 14.000,00 SIT. Iz tega sledi, da lahko tudi enoosebna družba od svojega edinega družbenika pridobi del poslovnega deleža.  

Pred odsvojitvijo poslovnega deleža družbi je potrebno oblikovati rezerve za lastne deleže in sicer najmanj v višini zneskov, ki jih mora družba plačati za pridobitev lastnih poslovnih deležev.  

Viri za oblikovanje teh rezerv so podrobneje določeni v veljavnih predpisih.  

Poleg razpoložljivosti rezerv za lastne deleže oziroma virov za njihovo oblikovanje je potrebno posebno pozornost posvetiti tudi ceni poslovnega deleža. V primeru, ko bi družbenik prodal družbi svoj delež po nesorazmerno visoki ceni, imajo namreč preostali delničarji možnost podati odškodninski zahtevek zoper prodajalca poslovnega deleža, v določenih primerih pa bi lahko šlo celo za prikrito izplačilo dobička, ki ima tudi negativne davčne posledice. Seveda pa je potrebno upoštevati tudi zakonsko določbo, ki pravi, da se premoženja, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, ne sme izplačati družbenikom. 

Vsekakor je potrebno opozoriti, da je nakup lastnega poslovnega deleža s strani družbe zahtevna operacija, ki je v nobenem primeru ni mogoče izvajati brez strokovnjakov (pravnikov, finančnih izvedencev), ki morajo oceniti specifike vsakega primera in skladno s tem določiti postopek in vsebino za vsak konkreten primer. 

PRAVNI VIR:
Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/98, 37/98, 84/98, 6/99, 54/99, 36/2000, 45/2001, 59/2001, 50/2002, 93/2002, 57/2004)