Predkupna pravica na nematerializiranih delnicah

Z delničarjem neke družbe ste sklenili pogodbo o predkupni pravici na njegovih nematerializiranih vrednostnih papirjih. Med trajanjem pogodbe pa ugotovite, da je delničar, s katerim ste sklenili dogovor o predkupni pravici, delnice prodal tretji osebi, ne da bi vam predhodno ponudil odkup. Ali lahko zahtevate razdor pogodbe? 

 

Predkupna pravica na nematerializiranih vrednostnih papirjih spada med pogodbeno predkupno pravico, ki jo na splošno ureja Obligacijski zakonik, posebnosti pa so urejene v Zakonu o nematerializiranih vrednostnih papirjih. Takšna pravica za njenega upravičenca pomeni, da mu mora lastnik nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki le-te želi prodati, ponuditi odkup pod istim pogoji, kot jih je ponudil zainteresiranemu kupcu.  

Dogovor o ustanovitvi predkupne pravice lahko nastane:
- s sklenitvijo posebne pogodbe ali
- v obliki pogodbenega določila, vključenega v neko drugo pogodbeno razmerje.  

S sklenitvijo takšnega dogovora nastane pogodbeno razmerje med lastnikom stvari in predkupnim upravičencem. Po svoji naravi je to trajajoča pravica, ki pa ne more trajati neomejeno, stranki morata v pogodbo vnesti tudi določilo, ki določa čas trajanja pravice. Če se stranki o tem ne sporazumeta, Obligacijski zakonik uveljavlja zakonsko domnevo, da predkupna pravica preneha po preteku petih let od njenega nastanka. Ta domneva velja, če posebni zakon ne določa drugače.  

Na splošno nastane predkupna pravica že s samo sklenitvijo dogovora med pogodbenima strankama. Pri nematerializiranih vrednostnih papirjih pa predkupni upravičenec pridobi pravico z njenim vpisom v centralni register, ki je konstitutivnega pomena. 

 

Nematerializirani vrednostni papir pomeni izjavo izdajatelja, s katero se zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja, ki je kot njen imetnik vpisana v centralni register.  

Od pravic iz vrednostnega papirja je potrebno razlikovati pravice na vrednostnem papirju, ki pripadajo tretjim osebam (zastavna pravica, pravica do užitka, predkupna in odkupna pravica). Te pravice nastanejo, ko se po nalogu imetnika vrednostnega papirja vpišejo v centralni register. Nalog mora imeti naslednjo vsebino:
- firma in sedež oziroma ime in naslov imetnika in osebe, v korist katere se zahteva vpis pravice,
- enolično identifikacijsko številko imetnika in upravičenca,
- natančno označbo in številko vrednostnih papirjev, na katerih naj se vpiše pravica,

- vsebino pravice,
- trajanje pravice,
- pravni temelj nastanka pravice,

- podpis imetnika vrednostnih papirjev,
- druge sestavine, ki jih za posamezno vrsto pravice določa zakon. 

Z vpisom predkupne pravice na vrednostnih papirjih se doseže publicitetni učinek vpisa, kar pomeni, da se lahko vsakdo seznani s pravicami in imetniki teh pravic. Pri nematerializiranih vrednostnih papirjih je sicer javnost podatkov omejena, vendar pa lahko vsakdo, ki želi kupiti vrednostni papir, od prodajalca zahteva izpis o stanju na računu vrednostnih papirjev. 

Publicitetni učinek je pomemben pri morebitni kršitvi predkupne pravice. Pridobitelj nematerializiranega vrednostnega papirja se namreč ne bo mogel sklicevati na dobrovernost, da ni vedel za obstoj pravice.  

Upravičenec do predkupne pravice ima tako dvojno varstvo - s tožbo lahko zahteva, tako od predkupnega zavezanca kot tudi od novega pridobitelja, razveljavitev pogodbe ter da se delnice prodajo njemu pod enakimi pogoji. 

Predkupna pravica poteče:
- s pretekom časa za katerega je bila ustanovljena,
- na podlagi pravnega posla ali

- z izbrisom. 

Predkupna pravica na nematerializiranih vrednostnih papirjih se iz centralnega registra izbriše tudi na podlagi naloga imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev. Če se takšen izbris zahteva predčasno, mora imetnik naloga za izbris priložiti notarsko overjeno izjavo predkupnega upravičenca, da dovoljuje izbris predkupne pravice oziroma pravnomočno sodno odločbo, ki takšno izjavo nadomešča. 

PRAVNI VIR:
Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (UL RS 23/99, 75/2002)

Obligacijski zakonik (UL RS 83/2001)