Poimenovanje zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo

Ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo v družbeni pogodbi svoje zastopnike poimenujejo s »predsednik uprave« in »član uprave«, kar po načelu tako imenovane jezikovne razlage 449/I Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: zakon), odstopa od poimenovanja, ki zastopnike družbe z omejeno odgovornostjo poimenuje »poslovodje« oziroma »direktorje«. Ali obstaja možnost, da bo registrsko sodišče zavrnilo vpis družbe, ki bo v predlogu za vpis na podlagi družbene pogodbe  poimenovalo svoje zastopnike kot »predsednik uprave« in »član uprave« in ne kot »poslovodje« oziroma »direktorje«. 

V praksi je prišlo do primerov, ko je registrsko sodišče zavrnilo vpis pravnega subjekta zaradi »neskladja poimenovanja zastopnikov v predlogu za vpis z določbami zakona o gospodarskih družbah«. Kot glavni argument za takšne sklepe je sodišče navajalo stališče, da lahko v nasprotnem primeru v pravnem prometu pride do zmede in nejasnosti pri tretjih osebah o tem, katero družbo zastopniki sploh zastopajo. Pri takem stališču ni dana praktično nikakršna vsebinska obrazložitev za tovrstno ravnanje.  

Zaradi takšnih sklepov se je odzvala strokovna javnost, ki nasprotuje takšnemu ravnanju sodišč, pri čemer za svoje mnenje podaja naslednje argumente: 

1. Bojazni, da bi v pravnem prometu prihajalo do zmede glede tega, kdo zastopa določeno družbo, praktično ne obstaja. Zakon zapoveduje »načelo izključnosti firme«, kar pomeni, da se mora firma družbe jasno razlikovati od firm vseh drugih družb in ne zgolj od firm z enako pravnoorganizacijsko obliko. Praktično je torej nemogoče da bi obstajala neka delniška družba ali družba z neomejeno odgovornostjo z enako firmo. S pomočjo sodobne tehnologije pa je mogoče v kateremkoli trenutku preveriti, katero družbo zastopa določena oseba, tako da dejansko pri tretjih osebah ne more priti do dvoma o tem.

2. Poslovna in registrska praksa sta do sedaj sprejemali prosto poimenovanje zastopnikov družbe, seveda v skladu z aktom o ustanovitvi. Logično je, da gospodarski subjekti zasledujejo cilj, da je vsakomur takoj jasno, da je določena oseba zastopnik družbe ter da dejansko ni možno, da bi poslovni subjekti prešli do samovolje pri uporabi nazivov za zastopnike do te mere, da bi jih poimenovali na način, ki bi dejansko povzročal nejasnosti – na primer z nazivom  »vodja sektorja…«.

Na koncu pa velja poudariti, da 9. člen Zakona o gospodarskih družbah vsebuje splošno načelo, da se za poslovodje štejejo osebe, ki so po zakonu ali po aktih družbe pooblaščene za zastopanje. 

PRAVNI VIR:
Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 15/2005)